吕布大怒，率军冲杀过去，马腾抵挡片刻之后，退走上山，吕布紧紧跟随。
然而，刚至半山腰处，马腾早先安排好的军士纷纷鼓噪，一时间，矢石如雨，吕布无法突破追击。
正在这时，吕布忽然听到阵后鼓声大噪，有传讯兵匆忙赶来禀报，说是韩遂引军，从阵后杀来。
吕布大惊，急忙喝止军士，回军迎战。
然而，刚刚来至山下，还未交手之计，吕布又闻得一阵鸣金之声，再看时，韩遂已经领兵而退。
吕布哈哈大笑，以为是自己的威势将敌军吓退，便命令收军。
就在这时，山上鼓声又起，吕布抬眼一看，又是马腾率军来攻，吕布无奈，再次领兵击之。
还是一如之前，刚至半山腰，便是矢石来迎，咚咚鼓响，果然又是韩遂来攻。
等到吕布在此下山，又是一阵鸣金，韩遂早就跑没影了。
这下把吕布气的，怒气填膺，也不扎营了，就随时准备应战。
如此这样，一连几天，吕布想要战，却又不得战，想要停，也停不下来，十分的郁闷。
吕布正在恼怒间，忽然从长安城中有飞马来报，说是马超已经从小路引着兵马，径犯长安，城池危急。
吕布大惊，怪盗这几天都没有看到马超，原来是从小路朝自己的老窝去了，这个不得了！
吕布连忙点齐兵马，领军急回，去救长安。
见到吕布败退，马腾和韩遂自然知道，肯定是马超那边攻的急了，哪里还会犹豫，立即引兵前去追杀。
吕布心中挂念长安的安危，无心恋战，只顾着奔走，后军被马腾和韩遂追上，又折了好些人马。
等到吕布来到长安城外之时，马超正在攻城，吕布连忙招呼军士，杀奔过去。
马超弃了城池，回军迎击吕布，吕布力战，再加上高顺和臧霸，马超抵挡不住，被吕布击退。
吕布率军退入长安城中，心中愤懑，大发雷霆，那些董卓旧部畏惧吕布暴厉，敢怒不敢言。
如此过得数日之后，终于有董卓余党忍受不了，在半夜间偷偷打开城门，前去马腾营寨处报信。
马腾听后不由得心中大喜，连忙起兵，三路人马一齐涌入长安城中，杀向吕布的府邸。
吕布仓促之间难以聚齐兵士，单戟匹马左冲右突，拦挡不住，只得引数百骑往青琐门外。
奔跑之间，正遇到王允，大声呼道：“情势危急，请司徒上马，同出长安城，别图良策！”
王允摇头道：“吾家小尚未逃脱，老夫岂能独活？”
吕布看到城中危急，大喝一声：“将王司徒缚于马上，带走！”
旁边军士应声下马，不由分说，将王允绑缚，夹在马上，同吕布飞奔出城。
王允无奈，身不由己，只得喊道：“温侯出长安，欲投往何处？”
“不知！”吕布心乱如麻，自然不知所之。
王允长叹一声，说道：“温侯若想活命，不如去投袁绍！”